1-Nota solicitando la inscripción del trámite dirigida a la
Dirección de Sociedades constituyendo domicilio electrónico
2- Acta del órgano de gobierno con las formalidades requeridas según
el tipo societario que deberá contener:
a) Aprobación de la escisión. En caso de reducción de capital,
aprobación de la reforma estatutaria.
b) Los nombres y demás datos personales de los socios de la sociedad
o sociedades escisionarias (art. 11 inc. 1 LGS) y nombre y datos
personales de los miembros de sus órganos de administración y
fiscalización. Como así también la suscripción del capital social de
cada uno de sus socios o accionistas.
c) Aprobación del o los nuevos instrumentos constitutivos de la o
las sociedades escisionarias (con redacción de los mismos)
d) Aprobación del balance especial de escisión
e) Atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente,
con expresa indicación de su valor nominal y demás características
en proporción a sus participaciones en esta.
f) Mención expresa de los socios recedentes y capitales que
representan o en su defecto manifestación de no haberse ejercido el
derecho de receso (art 78 y 79 LGS)
g) Aprobación en caso de corresponder del inventario de bienes en
general afectados a la escisión que figuraban a nombre de la
sociedad escindida a la fecha de confeccionarse el balance especial.
En este caso podrá acompañarse el Inventario de Bienes o transcribir
el mismo en el Acta.
3- Publicación por tres días en el Boletín Oficial y Diario de mayor
circulación en la República conforme lo dispuesto en el artículo 88
inciso 4 de la LGS
4- En relación al punto que antecede si correspondiere: acta
notarial en la cual el representante legal declare la nómina de
acreedores oponentes con indicación del monto de los créditos y
tratamiento conforme art. 83 inc.3 última parte de la LGS. Caso
contrario la manifestación que no hubo oposiciones.
5- Balance especial de escisión firmado por el representante legal
de la sociedad escindente y el síndico si lo hubiere, con informe de
auditoría realizado por un contador público, certificada por el
Consejo Profesional de Ciencias Económicas.
6- Balance de la sociedad escindente cerrado a la misma fecha con la
firma e informe previstos para el balance especial de escisión.
7- En caso de existir bienes registrables:
a) Inventarios valorizados de los mismos con indicación de los datos
de dominios y/o nomenclaturas catastrales realizado por un contador
público con firma certificada por el Consejo Profesional de Ciencias
Económicas.
b) Informe de dominio y acreditación de la libre disponibilidad de
los mismos. Con vigencia no mayor a tres meses desde la fecha de su
expedición.
8- Certificación contable la que deberá contener:
a) Indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare
transcripto el balance de escisión.
b) En caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre
las cuentas de integración, informe de cancelación de saldos
deudores, salvo reducción de capital en los importes
correspondientes
c) Informe sobre la incidencia de los efectos de recesos y
oposiciones en el balance de la sociedad escindente
d) En caso de que se transfiera a la sociedad o sociedades
escisionarias, participaciones de la sociedad escindente en otras
sociedades acreditar la observancia de los límites del art. 31
primer párrafo de la LGS.
Atención:
• Si la sociedad encuadra en el artículo 299, inciso 2º, de la
Ley Nº 19.550 (SRL o SA) y de corresponder a una Reducción de
Capital, se pedirá:
• Informe fundado del síndico o del Consejo de Vigilancia en su
caso o –si la sociedad no cuenta con dichos órganos– del
auditor, conteniendo opinión respecto a la razonabilidad de la
reducción desde el punto de vista de la situación económico
financiera de la sociedad y respecto a si dicha reducción afecta
derechos de terceros, la igualdad entre socios,o la posibilidad
de que, con su nuevo capital, la sociedad escindente pueda
seguir desarrollando normalmente su objeto. Debe ser objeto de
expresa consideración en la asamblea o reunión de socios que
apruebe la escisión.
• Informe con firma del representante legal de la sociedad
escindente sobre la forma en que se materializará la reducción
de capital mencionada en el inciso anterior (rescate, canje de
acciones, procedimiento a seguir con fracciones), salvo que
surja de la resolución social que aprobó la escisión; se
exceptuará asimismo si dicha aprobación fue unánime.
